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Als das Hauptquartier der geheimen Spionage-Agentur CONTROL angegriffen wird und die Identität der Agenten bekannt wird, sieht sich der Chef genötigt, den einzigen nicht identifizierten Agenten, den unerfahrenen Maxwell Smart (Steve Carell, l.), zu befördern. Zusammen mit der hübschen Agentin 99 (Anne Hathaway, r.) soll er nun auf Verbrechensbekämpfung gehen ...